证监会发布“市值管理新规”：长期破净公司需制定价值提升计划，主要指数成份股应制定市值管理制度,投资价值,经营20241008-凯发k8唯一

证监会发布“市值管理新规”：长期破净公司需制定价值提升计划，主要指数成份股应制定市值管理制度,投资价值,经营

以下为《指引(yin)》全文(wen)：

上市公司监管指引(yin)第10号——市值管理（征求意见稿）

第一条 为切实推动上市公司投资价值提(ti)升，增强投资者(zhe)回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务(wu)院关于(yu)加强监管防范风险推动资本市场高(gao)质量发(fa)展的若干(gan)意见》《上市公司信息披露管理办法》等规(gui)定，制定本指引(yin)。

第二条 本指引(yin)所称市值管理，是指上市公司以提(ti)高(gao)上市公司质量为基础，为提(ti)升投资者(zhe)回报能力和水平而实施的战略管理行为。

上市公司应当牢(lao)固树立回报股东意识，采取措施保(bao)护投资者(zhe)尤其是中小投资者(zhe)利益，诚实守信、规(gui)范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发(fa)展质量提(ti)升，并在此基础上做好投资者(zhe)关系管理，增强信息披露质量和透明(ming)度，必要(yao)时积(ji)极采取措施提(ti)振投资者(zhe)信心，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。

上市公司质量是上市公司投资价值的基础和市值管理的重要(yao)抓手。上市公司应当立足提(ti)升上市公司质量，依法合规(gui)运用各类方式提(ti)升上市公司投资价值。

第三条 上市公司应当聚(ju)焦主业，提(ti)升经营效率和盈利能力，同(tong)时可以结合自身(shen)情况，综合运用下列方式提(ti)升上市公司投资价值：

（一）并购重组；

（二）股权(quan)激励、员工持股计划；

（三）现金分红；

（四）投资者(zhe)关系管理；

（五）信息披露；

（六）股份回购；

（七）其他合法合规(gui)的方式。

第四条 董事会应当重视上市公司质量的提(ti)升，根据当前业绩和未来战略规(gui)划就上市公司投资价值制定长期目标(biao)，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者(zhe)利益和回报，坚(jian)持稳健经营，避免盲目扩张，不断提(ti)升上市公司投资价值。

董事会应当密切关注市场对(dui)上市公司价值的反映，在市场表现明(ming)显偏离上市公司价值时，审慎分析研判可能的原因，并依规(gui)发(fa)布股价异动公告等，促进上市公司投资价值真实反映上市公司质量。

董事会在建立董事和高(gao)级(ji)管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市场发(fa)展、个人能力价值和业绩贡献、上市公司可持续(xu)发(fa)展相匹配。鼓励董事会建立长效激励机制，充分运用股权(quan)激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对(dui)象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与上市公司长期利益的一致性，激发(fa)管理层、员工提(ti)升上市公司价值的主动性和积(ji)极性。

董事会应当结合上市公司的股权(quan)结构和业务(wu)经营需要(yao)，推动在公司章程(cheng)或者(zhe)其他内部文(wen)件中明(ming)确股份回购的机制安排。鼓励上市公司将回购股份依法注销。鼓励有条件的上市公司根据回购计划安排，做好前期资金规(gui)划和储备(bei)。鼓励董事会制定并披露中长期分红规(gui)划，增加分红频次，优(you)化分红节奏，合理提(ti)高(gao)分红率，增强投资者(zhe)获得感。

第五条 董事长应当积(ji)极督促执行提(ti)升上市公司投资价值的董事会决议，推动提(ti)升上市公司投资价值的相关内部制度不断完(wan)善，协调各方采取措施促进上市公司投资价值充分反映上市公司质量提(ti)升。上市公司股价出现异动等情况严重影响(xiang)投资者(zhe)判断时，董事长应当召集董事会研究提(ti)升上市公司投资价值的具体措施，充分保(bao)障(zhang)全体股东利益。

董事、高(gao)级(ji)管理人员应当积(ji)极参与提(ti)升上市公司投资价值的各项工作，参加业绩说(shuo)明(ming)会、投资者(zhe)沟通会等各类投资者(zhe)关系活动，增进投资者(zhe)对(dui)上市公司的了解。

董事、高(gao)级(ji)管理人员可以在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划，提(ti)振市场信心。

第六条 董事会秘书应当做好投资者(zhe)关系管理和信息披露相关工作，与投资者(zhe)建立畅通的沟通机制，积(ji)极收集、分析市场各方对(dui)上市公司投资价值的判断和对(dui)上市公司经营的预期，持续(xu)提(ti)升信息披露透明(ming)度和精准度。

董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发(fa)现可能对(dui)投资者(zhe)决策或者(zhe)上市公司股票交(jiao)易(yi)产生较大影响(xiang)的，上市公司应当根据实际情况及时通过发(fa)布澄清(qing)公告、官方声明(ming)、协调召开新闻发(fa)布会等方式回应。

第七条 控股股东、实际控制人可以在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划，或者(zhe)通过自愿延长股份锁(suo)定期、自愿终止减持计划以及承诺不减持股份等方式，提(ti)振市场信心。上市公司应当积(ji)极做好与股东的沟通，引(yin)导股东长期投资。鼓励控股股东、实际控制人长期持有上市公司股份，保(bao)持上市公司控制权(quan)的相对(dui)稳定。

第八条 主要(yao)指数成份股公司应当制定并经董事会审议后披露上市公司市值管理制度，至少明(ming)确以下事项：

（一）负(fu)责市值管理的具体部门或人员；

（二）董事及高(gao)级(ji)管理人员职责；

（三）上市公司内部考核评(ping)价方法；

（四）对(dui)上市公司市值、市盈率、市净率等指标(biao)及上述指标(biao)行业平均水平的具体监测预警机制安排；

（五）上市公司出现股价短期连续(xu)或者(zhe)大幅下跌情形时的应对(dui)措施。

主要(yao)指数成份股公司应当就市值管理制度执行情况在年(nian)度业绩说(shuo)明(ming)会中进行专项说(shuo)明(ming)。

其他上市公司可以结合自身(shen)实际情况，参照执行本条第一款、第二款规(gui)定。

第九条 长期破净公司应当制定并经董事会审议后披露上市公司估值提(ti)升计划，包括目标(biao)、期限及具体措施，相关内容(rong)和措施应当明(ming)确、具体、可执行，不得使用容(rong)易(yi)引(yin)起歧义或者(zhe)误导投资者(zhe)的表述。长期破净公司应当至少每年(nian)对(dui)估值提(ti)升计划的实施效果进行评(ping)估，并根据需要(yao)及时完(wan)善，经董事会审议后披露。

长期破净公司应当就估值提(ti)升计划执行情况在年(nian)度业绩说(shuo)明(ming)会中进行专项说(shuo)明(ming)。

第十条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高(gao)级(ji)管理人员等应当切实提(ti)高(gao)合规(gui)意识，不得在市值管理中从事以下行为：

（一）操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚(xu)假(jia)信息等方式，误导或者(zhe)欺骗投资者(zhe)；

（二）通过内幕交(jiao)易(yi)、泄露内幕信息、操纵股价或者(zhe)配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；

（三）对(dui)上市公司证券及其衍生品价格等作出预测或者(zhe)承诺；

（四）未通过回购专用账(zhang)户实施股份回购，未通过相应实名账(zhang)户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交(jiao)易(yi)等规(gui)则；

（五）直接或间接披露涉(she)密项目信息；

（六）其他违反证券法律法规(gui)规(gui)定，影响(xiang)上市公司证券及其衍生品种正(zheng)常交(jiao)易(yi)，损(sun)害上市公司利益及中小投资者(zhe)合法权(quan)益的违法违规(gui)行为。

第十一条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高(gao)级(ji)管理人员等违反本指引(yin)的，中国证监会、证券交(jiao)易(yi)所根据违规(gui)行为性质、情节轻重依据相关规(gui)定依法处理。

第十二条 上市公司披露无控股股东、实际控制人的，持股比(bi)例超过5%的第一大股东及其一致行动人参照第七条、第十条的有关规(gui)定执行。

第十三条 本指引(yin)下列用语的含义：

（一）主要(yao)指数成份股公司，是指：

1.沪(hu)深300指数成份股公司；

2.科创50、科创100指数成份股公司；

3.创业板指数成份股公司；

4.北证50指数成份股公司；

5.证券交(jiao)易(yi)所规(gui)定的其他情形。

（二）股价短期连续(xu)或者(zhe)大幅下跌情形，是指：

1.连续(xu)20个交(jiao)易(yi)日内上市公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

2.上市公司股票收盘价格低于(yu)最(zui)近一年(nian)股票最(zui)高(gao)收盘价格的50%;

3.证券交(jiao)易(yi)所规(gui)定的其他情形。

（三）长期破净公司，是指股票连续(xu)12个月每个交(jiao)易(yi)日的收盘价均低于(yu)其最(zui)近一个会计年(nian)度经审计的每股净资产的上市公司。

第十四条 本指引(yin)自发(fa)布之日起实施。

来源(yuan)：中国证监会

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